چکیده
در این پرونده، شرکت س_ط با وکالت آقایان امیرپویا رشیدی و پژمان حیدری، نسبت به اقدامات اجرایی سازمان تأمین اجتماعی در خصوص وصول مطالبات ناشی از حق بیمه و همچنین توقیف حسابهای بانکی مدیران شرکت بابت بدهی شخص حقوقی اعتراض نمود.
منشأ اختلاف، مطالبه حق بیمه دورهای از سابقه اشتغال آقای م-ا-ا بر اساس رأی مراجع حل اختلاف کار و اقدامات اجرایی سازمان تأمین اجتماعی برای وصول این مطالبات بود. سازمان تأمین اجتماعی علاوه بر شرکت، حسابهای بانکی دو نفر از اعضای هیأت مدیره شرکت را نیز توقیف نمود که این امر با اعتراض شرکت و مدیران آن مواجه شد.
در جریان رسیدگی، ابتدا شعبه ۶۱ دیوان عدالت اداری به دلیل ایراد در احراز سمت وکلا، قرار رد شکایت صادر نمود. بعد از اعتراض شعبه ۱۸ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری با پذیرش استدلال وکلای شرکت مبنی بر وجود تفویض اختیار از سوی اعضای هیأت مدیره، قرار صادره را نقض و پرونده را برای رسیدگی ماهوی اعاده نمود.
در رسیدگی ماهوی، شعبه ۶۱ دیوان عدالت اداری ضمن پذیرش اصل بدهی شرکت نسبت به سازمان تأمین اجتماعی، اقدام سازمان در توقیف حسابهای مدیران شرکت را فاقد وجاهت قانونی تشخیص داد و با استناد به استقلال شخصیت حقوقی شرکت از اشخاص حقیقی تشکیلدهنده آن، حکم به ابطال اجراییه صادره علیه مدیران شرکت صادر نمود.
سازمان تأمین اجتماعی نسبت به این رأی تجدیدنظرخواهی کرد و با استناد به مقررات قانون تأمین اجتماعی و آییننامه اجرایی ماده ۵۰ این قانون، اقدامات اجرایی خود را قانونی دانست؛ لیکن وکلای شرکت با استناد به اصل تفکیک شخصیت حقوقی، رأی وحدت رویه شماره ۸۳۵ دیوان عدالت اداری، رأی وحدت رویه شماره ۸۴۹ و فقدان مبنای قانونی برای تسری بدهی شرکت به اموال مدیران، از رأی صادره دفاع نمودند.
در نهایت، شعبه ۱۸ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری با رد اعتراض سازمان تأمین اجتماعی، دادنامه شعبه بدوی را تأیید و رأی را قطعی اعلام نمود.
مقدمه
یکی از آثار مهم شخصیت حقوقی شرکتها، استقلال شخصیت شرکت از مدیران، سهامداران و اشخاص تشکیلدهنده آن است. به موجب این اصل، شرکت پس از تأسیس دارای دارایی، حقوق و تعهدات مستقل بوده و صرف عضویت اشخاص در ارکان شرکت، موجب مسئولیت شخصی آنان نسبت به دیون شرکت نمیشود؛ مگر آنکه قانون، مسئولیت خاصی را پیشبینی کرده باشد.
پرونده حاضر نمونهای از چالش میان اختیارات اجرایی سازمانهای عمومی در وصول مطالبات و اصول بنیادین حقوق شرکتها است. اختلاف از آنجا آغاز شد که سازمان تأمین اجتماعی در اجرای رأی مراجع حل اختلاف کار، رابطه کارگری و کارفرمایی میان شرکت س_ط و آقای م-ا-ا را احرازشده تلقی و نسبت به مطالبه حق بیمه دوره اشتغال وی اقدام نمود. پس از اقدامات اجرایی سازمان برای وصول بدهی، حسابهای بانکی دو نفر از اعضای هیأت مدیره شرکت نیز توقیف شد. شرکت و مدیران آن با این استدلال که بدهی شخص حقوقی نمیتواند بدون دلیل قانونی به اموال شخصی مدیران تسری یابد، در دیوان عدالت اداری طرح شکایت نمودند.
بند نخست: مرحله بدوی، دادخواست و رسیدگی و رای
شرکت س_ط با دادخواستی به طرفیت اداره کل تأمین اجتماعی شهرستانهای تهران در دیوان عدالت اداری تقدیم نمود. خواسته دعوا عبارت بود از: اعتراض به صدور اجراییه سازمان تأمین اجتماعی؛ اعتراض به توقیف حسابهای بانکی اشخاص غیرمدیون؛ احراز وقوع تخلف؛ صدور دستور موقت.
مدلول دادخواست بر این مبنا بود که سازمان تأمین اجتماعی در جریان وصول مطالبات خود، اقدام به توقیف حسابهای بانکی اشخاصی نموده که مدیون سازمان نبودهاند. خواهان اعلام نمود بدهی مورد مطالبه، در فرض وجود، مربوط به شرکت به عنوان شخص حقوقی است و مدیران شرکت، صرفاً به اعتبار سمت خود، مسئول پرداخت بدهیهای شرکت از محل اموال شخصی نیستند.
۱- مدلول مطالب خواهان
وکلای شرکت س_ط مدعی بودند: اولاً، سازمان تأمین اجتماعی بدون توجه به استقلال شخصیت حقوقی شرکت، آثار بدهی شرکت را به اشخاص حقیقی عضو هیأت مدیره تسری داده است. ثانیاً، توقیف حسابهای بانکی مدیران شرکت، بدون احراز وجود اموال شرکت نزد آنان یا انتقال دارایی شرکت به ایشان، فاقد مبنای قانونی است. ثالثاً، اصل تفکیک شخصیت حقوقی شرکت از مدیران و سهامداران، مانع از آن است که طلبکاران شرکت بتوانند بدون حکم قانونی، اموال شخصی مدیران را بابت بدهی شرکت توقیف نمایند.
خلاصه اینکه شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل از مدیران خود است؛ بدهی شرکت، دین شخص حقوقی است نه دین شخص حقیقی مدیران؛ سازمان تأمین اجتماعی باید عملیات اجرایی را علیه بدهکار واقعی یعنی شرکت انجام دهد.
۲- مدلول دفاعیات خوانده
سازمان تأمین اجتماعی معتقد بود بدهی مورد اعتراض بر اساس قوانین و مقررات و پس از طی تشریفات قانونی ایجاد شده است. مبنای ایجاد بدهی، رأی هیأت حل اختلاف اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی مبنی بر احراز رابطه کارگری و کارفرمایی آقای م-ا-ا با شرکت ستاره طلایی و احتساب سابقه اشتغال وی از تاریخ ۱/۷/۱۳۵۵ لغایت ۲۹/۷/۱۳۷۷ بوده است. پس از صدور رأی مذکور، نسبت به محاسبه و مطالبه حق بیمه دوره اشتغال اقدام شده و بدهی ایجادشده قانونی و لازمالاجرا است.
۳- رأی شعبه بدوی دیوان عدالت اداری
شعبه ۶۱ دیوان عدالت اداری طی دادنامه شماره ۱۴۰۱۳۱۳۹۰۰۰۱۶۴۸۹۶۶ به تاریخ ۱۴۰۱/۰۷/۲۰ صادره درباره پرونده: ۱۴۰۱۳۱۹۲۰۰۰۰۹۴۰۷۳۴ بدون ورود به ماهیت شکایت مقرر داشت:
«در خصوص شکایت شرکت س_ط با وکالت آقایان امیرپویا رشیدی و پژمان حیدری به طرفیت اداره کل تأمین اجتماعی شهرستانهای استان تهران با خواسته به شرح فوقالذکر، با عنایت به محتویات پرونده و ملاحظه بند ۹ ماده ۴۰ اساسنامه شرکت شاکی که طرح دعوا در مراجع قضایی را از اختیارات هیأت مدیره دانسته که در مانحنفیه هیأت مدیره این اختیار را به امضاءکننده وکالتنامه وکیل تفویض ننموده است و سمت وکیل جهت تقدیم دادخواست قابل پذیرش نبوده، به استناد ماده ۱۷ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری و بند ۵ ماده ۸۴ قانون آیین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی، قرار رد شکایت شاکی صادر میشود. قرار صادره در اجرای ماده ۶۵ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری ظرف مدت ۲۰ روز پس از ابلاغ قابل اعتراض در شعب تجدیدنظر دیوان عدالت اداری میباشد.
رای مزبور به شرح آتی الذکر مورد اعتراض وکلای شاکی قرار گرفت.
بند دوم: مرحله تجدیدنظر دیوان عدالت اداری
وکلای شرکت در مهلت قانونی نسبت به قرار صادره اعتراض کردند و نهایتا قرار مزبور نقض و پرونده برای رسیدگی ماهوی به شعبه بدوی اعاده شد. در ادامه این بند روند اعتراض و رای شعبه ۱۸ تجدیدنظر ارائه می شود و در بند بعدی ادامه روند پرونده و تصمیمات ماهوی راجع به شکایت روایت می شود.
۱- مدلول اعتراض وکلای شاکی
محور اصلی اعتراض آن بود که استدلال شعبه بدوی مبنی بر فقدان اختیار هیأت مدیره در اعطای وکالت و عدم احراز سمت وکیل، ناشی از عدم توجه کافی به اسناد و مدارک موجود در پرونده بوده است. برخلاف برداشت شعبه بدوی، دو نفر از اعضای هیأت مدیره شرکت، یعنی خانم م-ش و آقای س-ع-ب، وکالت لازم را در حق خانم م-ب اعطا نمودهاند و شخص اخیر نیز با استفاده از اختیار تفویضشده و حق توکیل مندرج در وکالتنامه، نسبت به تنظیم و امضای وکالتنامه الکترونیک اقدام نموده است. بنابراین، برخلاف نظر شعبه بدوی، اختیار طرح دعوا و انتخاب وکیل از سوی مرجع صالح داخلی شرکت اعطا شده و ایراد مربوط به سمت وکیل، فاقد مبنای قانونی است. همچنین اعلام گردید مدارک مربوط به اعضای هیأت مدیره شرکت، روزنامه رسمی آخرین تغییرات شرکت و مستندات مربوط به زنجیره تفویض اختیار به پرونده پیوست شده است. بر این اساس، ادامه رسیدگی شکلی و صدور قرار رد شکایت، موجب محروم شدن شرکت از رسیدگی ماهوی به اعتراض اصلی نسبت به اقدامات سازمان تأمین اجتماعی خواهد شد. لذا از شعبه محترم تجدیدنظر درخواست گردید ضمن نقض دادنامه معترضعنه، پرونده جهت رسیدگی ماهوی مورد بررسی قرار گیرد.
نهایتا بعد از استماع مطالب طرفین شعبه ۱۸ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری به شرح زیر رای معترض عنه را نقض نموده.
۲- رأی شعبه تجدیدنظر دیوان عدالت اداری
شعبه ۱۸ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری طی دادنامه شماره ۲۰۷۰۴۲۷ و به شرح زیر مبادرت به صدور رای نمود:
«با مداقه در مجموع اوراق پروندههای بدوی و تجدیدنظر و مستندات ابزاری، نظر به اینکه دو نفر از اعضای هیأت مدیره به نامهای خانم م. ش و آقای سید ع. ب به خانم می. ب وکالت داده که در امور مختلف از جمله تنظیم سند وکالت اقدام لازم را معمول دارد و در واقع به ایشان تفویض اختیار شده، لذا تجدیدنظرخواهی وارد و موجه است. با استناد به ماده ۷۲ قانون تشکیلات دیوان، ضمن نقض قرار معترضعنه، پرونده جهت رسیدگی ماهوی به شعبه صادرکننده رأی بدوی اعاده میگردد. رأی صادره قطعی است.
بند سوم: ورود مجدد پرونده به شعبه بدوی
پرونده مجدداً برای ورود ماهوی به شعبه ۶۱ بدوی دیوان عدالت اداری اعاده شد طرفین دفاع در ماهیت را مجددا از سر گرفتند.
۱. مدلول دفاعیات سازمان تامین اجتماعی
سازمان تأمین اجتماعی در پاسخ به شکایت شرکت شاکی و مدیران آن، قانونی بودن اقدامات اجرایی خود را مورد تأکید قرار داد و اعلام نمود بدهی ایجادشده ناشی از فرآیند قانونی رسیدگی به سوابق بیمهای آقای م-ا-ا بوده است. سازمان بیان داشت: مطابق رأی شماره ۱۱۰۶۰ مورخ ۱۰/۸/۷۷ هیأت حل اختلاف اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی، رابطه کارگری و کارفرمایی میان آقای م-ا-ا و شرکت ستاره طلایی احراز گردیده و سابقه اشتغال ایشان از تاریخ ۱/۷/۵۵ لغایت ۲۹/۷/۷۷ مورد پذیرش قرار گرفته است. بر همین اساس، سازمان تأمین اجتماعی با اعمال ماده ۴۰ قانون تأمین اجتماعی و با توجه به فقدان سابقه بیمهای، نسبت به مطالبه حق بیمه دوره اشتغال اقدام نموده و پس از طی مراحل قانونی، بدهی را قطعی و لازمالاجرا اعلام کرده است. سازمان همچنین اعلام نمود: بدهی مورد مطالبه بر اساس مقررات قانونی صادر شده است؛ کارفرما نسبت به تشخیص و میزان بدهی در مهلت مقرر قانونی اعتراض مؤثر ننموده و بدهی قطعی گردیده است؛ اقدامات اجرایی سازمان در چارچوب اختیارات قانونی و مقررات مربوط به وصول مطالبات انجام شده است. در خصوص توقیف اموال مدیران شرکت نیز سازمان به مقررات آییننامه اجرایی ماده ۵۰ قانون تأمین اجتماعی استناد نموده و اعلام کرد که اقدامات اجرایی علیه اعضای هیأت مدیره با توجه به سمت آنان در شرکت و مقررات مربوط به اشخاص ثالث انجام شده است.
۲. مدلول دفاعیات وکلای شکات
وکلای شکات در دفاع از شرکت و مدیران آن، ضمن تأکید بر صحت دادخواست اولیه، به جهات متعدد موضوعی و حکمی برای بیاعتباری اقدامات اجرایی سازمان استناد نمودند. من جمله اینکه بیان گردید عمده استناد سازمان تأمین اجتماعی برای توقیف حساب مدیران شرکت، ماده ۴۰ آییننامه اجرایی ماده ۵۰ قانون تأمین اجتماعی است؛ در حالی که مقرره مذکور به موجب رأی وحدت رویه شماره ۸۳۵ مورخ ۱۳۹۱/۱۱/۰۹ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، به جهت مغایرت با موازین شرعی و قانونی ابطال گردیده است. بر این اساس، سازمان نمیتواند برای توقیف اموال اشخاص ثالث و مدیران شرکت به مقررهای استناد نماید که اعتبار حقوقی آن از بین رفته است.
در دفاع وکلا آمد که قوه مجریه صرفاً اختیار وضع آییننامه در حدود اجرای قوانین را دارد و نمیتواند در قالب آییننامه، مسئولیت جدیدی برای اشخاص ایجاد کرده یا اختیار توقیف و تملک اموال اشخاص ثالث را که نیازمند تصریح قانونگذار است، برای خود ایجاد نماید. ماده ۴۰ آییننامه اجرایی ماده ۵۰ قانون تأمین اجتماعی، در حالی چنین اختیاری را ایجاد کرده بود که قانون تأمین اجتماعی صرفاً ناظر بر وصول مطالبات از شخص بدهکار بوده و مجوزی برای توقیف اموال مدیران شرکت بابت بدهی شخص حقوقی صادر نکرده است.
در دفاعیات تأکید شد: از اصول مسلم حقوق تجارت، تفکیک شخصیت حقوقی شرکت از اشخاص حقیقی تشکیلدهنده آن است. شرکت س.ط دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و دیون شرکت، اصولاً متوجه خود شرکت است. تا زمانی که دلیل قانونی بر انتقال اموال شرکت به مدیران یا وجود اموال شرکت نزد آنان ارائه نشده باشد، توقیف حسابهای شخصی مدیران، فاقد مبنای قانونی است. در این خصوص بیان گردید سازمان تأمین اجتماعی هیچ دلیلی که نشان دهد اموال شرکت در اختیار مدیران قرار گرفته یا دارایی شرکت به آنان منتقل شده است، ارائه نکرده است. بر اساس رأی وحدت رویه شماره ۸۴۹ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، در مواردی که حساب کارگاه با سازمان تأمین اجتماعی تسویه شده باشد، سازمان صرفاً در مهلت مقرر قانونی امکان اعلام عدم موافقت خود نسبت به تعداد بیمهشدگان، میزان مزد، حقوق یا مدت کار را دارد و پس از انقضای مهلت قانونی، حق اعتراض نخواهد داشت. مبنای این رأی، مواد ۳۹ و ۱۰۱ قانون تأمین اجتماعی است. بنابراین، اقدامات سازمان باید در حدود مقررات قانونی و بدون توسعه مسئولیت به اشخاص ثالث انجام شود.
۳. رای مجدد شعبه بدوی دیوان عدالت اداری
بعد از استماع دفاعیات و مطالب طرفین شعبه ۶۱ دیوان عدالت اداری طی دادنامه شماره ۱۰۸۱۱۰۴ و به شرح زیر مبادرت به صدور رای نمود:
«در خصوص شکایت ۱- شرکت س.ط ۲- سید ع.ا. ب ۳- م.ش همگی با وکالت آقایان امیر پویا رشیدی و پژمان حیدری به طرفیت اداره کل تأمین اجتماعی شرق تهران به خواسته به شرح فوقالذکر، دیوان با بررسی مدارک ابزاری از جمله شکایت شاکی و دفاعیات مشتکیعنه، مندرجات دادخواست و ضمائم آن، بدهی اعلامی مخالفتی با موازین قانونی نداشته و معترض نیز دلیلی بر مغایرت آن با قوانین و مقررات مربوطه ارائه نکرده است و از نظر این شعبه نیز دلیلی از این حیث در پرونده ملاحظه نمیگردد و تخطی از مقررات در صدور و اعلام بدهی مشهود نمیباشد.اعلام بدهی و اجرائیه صادره از طرف سازمان تأمین اجتماعی به طرفیت شرکت ستاره طلایی با توجه به رأی صادره از هیأت حل اختلاف اداره کار مبنی بر احراز اشتغال آقای محمدرضا انیسالدوله و احتساب سابقه وی از تاریخ ۵۵/۷/۱ لغایت ۷۷/۷/۲۹ و تکلیف کارفرما به پرداخت حق بیمه ایام اشتغال، لذا دیوان شکایت مطروحه را غیر وارد و بلاوجه دانسته.به استناد مفهوم مخالف ماده ۱۱ و ماده ۶۳ قانون دیوان عدالت اداری رأی به رد شکایت صادر و اعلام مینماید. لکن در خصوص اعتراض خواهانها ردیف دوم و سوم به عنوان اشخاص حقیقی، با عنایت به اینکه شخصیت حقوقی شرکت از اشخاص حقیقی تشکیلدهنده شرکت جدا هستند و تا زمانی که شرکت وجود دارد و توقیف اموال سهامداران بابت بدهی شرکت فاقد وجاهت قانونی است، لذا در این خصوص حکم به ورود شکایت و ابطال اجراییه صادره علیه اشخاص مذکور صادر و اعلام میگردد.رأی صادره ظرف مدت بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی است.»
بند چهارم: اعتراض به رای ماهوی شعبه بدوی
رای صادره مورد اعتراض سازمان تامین اجتماعی قرار گرفت و مجدداً جدال حقوقی بین طرفین آغاز شد.
بند سوم: مرحله رسیدگی در تجدیدنظر نسبت به رأی ماهوی شعبه ۶۱ دیوان عدالت اداری
۱- مدلول اعتراض سازمان تأمین اجتماعی
اداره کل تأمین اجتماعی شرق تهران نسبت به دادنامه شماره ۱۰۸۱۱۰۴ صادره از شعبه ۶۱ دیوان عدالت اداری که متضمن ورود شکایت آقای سید ع.ب و خانم م.ش نسبت به توقیف اموال آنان بود، تجدیدنظرخواهی نمود. تجدیدنظرخواهی سازمان تأمین اجتماعی بر دو دسته ایرادات شکلی و ماهوی استوار بود:
الف) ایرادات شکلی سازمان تأمین اجتماعی
سازمان تأمین اجتماعی اعلام نمود بدهی مورد اعتراض، در نتیجه عدم اعتراض کارفرما در مهلت مقرر قانونی نسبت به تشخیص اولیه سازمان قطعی شده است.در این خصوص به ماده ۴۲ قانون تأمین اجتماعی استناد گردید و بیان شد: مطابق مقرره مذکور، کارفرما مکلف است ظرف مهلت قانونی نسبت به میزان حق بیمه و خسارات تعیینشده اعتراض نماید و در صورت عدم اعتراض، تشخیص سازمان قطعی و مطابق ماده ۵۰ قانون تأمین اجتماعی قابل وصول خواهد بود. سازمان تأمین اجتماعی با استناد به اصول حاکمیت قانون و عدم صلاحیت اشخاص حقوق عمومی خارج از حدود اختیارات قانونی، اعلام نمود موضوعی که در مراجع اختصاصی پیشبینیشده در قانون تأمین اجتماعی مورد اعتراض قرار نگرفته باشد، قابلیت طرح مجدد نداشته و اقدامات اجرایی سازمان بر مبنای بدهی قطعی انجام شده است. همچنین بیان گردید: با توجه به صلاحیت مراجع اختصاصی سازمان تأمین اجتماعی و هیأتهای تشخیص مطالبات، رسیدگی دیوان عدالت اداری باید صرفاً در حدود ماده ۱۰ قانون تشکیلات و آیین دادرسی دیوان عدالت اداری صورت گیرد و در فرض حاضر، اعتراض به بدهی قطعیشده فاقد مبنای قانونی است. بر همین اساس، سازمان تقاضای نقض دادنامه شعبه بدوی و رد شکایت را مطرح نمود.
ب) ایرادات ماهوی سازمان تأمین اجتماعی
سازمان در ماهیت امر اعلام نمود: مطابق مقررات قانون تأمین اجتماعی، احراز سابقه بیمهای اشخاص از طرق مختلف امکانپذیر است، از جمله: لیستهای ارسالی کارفرمایان موضوع ماده ۳۹ قانون تأمین اجتماعی؛ گزارشهای بازرسی و حسابرسی موضوع مواد ۴۰ و ۴۷ قانون تأمین اجتماعی؛ آرای قطعی مراجع ذیصلاح، از جمله مراجع حل اختلاف کار موضوع مواد ۱۵۷ و ۱۵۸ قانون کار. سازمان اعلام نمود با توجه به رأی قطعی هیأت حل اختلاف اداره کار مبنی بر احراز رابطه کارگری و کارفرمایی میان آقای م-ا-ا و شرکت ستاره طلایی، مکلف به اجرای رأی و مطالبه حق بیمه مربوط به دوره اشتغال بوده است. سازمان تأمین اجتماعی به ماده ۱۴۸ قانون کار نیز استناد نمود و بیان داشت کارفرما مکلف به بیمه نمودن کارگران بوده و سازمان در اجرای تکلیف قانونی خود اقدام کرده است.همچنین سازمان به ماده ۱۶۶ قانون کار استناد نمود که مطابق آن، آرای قطعی مراجع حل اختلاف کار لازمالاجرا بوده و باید به مرحله اجرا گذاشته شود. در ادامه، سازمان اعلام نمود: بر اساس توافقنامه میان اداره کار و سازمان تأمین اجتماعی و دستورالعمل اداری شماره ۱۸۳۶۸۴ مورخ ۳/۱۰/۱۳۹۳ موضوع ماده ۱۴۸ قانون کار، تعیین مدت سابقه، میزان حق بیمه، جرائم و سایر جزئیات مربوط به سابقه بیمهای، در صلاحیت سازمان تأمین اجتماعی است. بنابراین، سازمان مکلف بوده پس از دریافت رأی مرجع کار، نسبت به محاسبه و مطالبه حق بیمه اقدام نماید.
در بخش دیگری اعتراض سازمان متوجه ابطال اجراییه علیه مدیران شرکت بود. مدلول اعتراض سازمان این بود که واحد اجراییات شعبه ۱۹ تأمین اجتماعی تهران در راستای وصول مطالبات معوقه شرکت، با استناد به مواد ۳۶ تا ۴۱ آییننامه اجرایی ماده ۵۰ قانون تأمین اجتماعی، نسبت به ارسال بازداشتنامه برای آقای سید علیاکبر بابایی و خانم مهری شهبازی به عنوان اشخاص ثالث اقدام نموده است. مطابق ماده ۳۶ آییننامه، هرگاه مشخص شود وجه نقد یا اموال منقول بدهکار نزد شخص ثالث وجود دارد، مراتب توقیف به شخص ثالث ابلاغ میشود. همچنین مطابق ماده ۳۷ آییننامه، ابلاغ بازداشتنامه شخص ثالث را مکلف میکند از تحویل اموال یا وجوه بازداشتشده به بدهکار خودداری نماید. سازمان اعلام نمود: بازداشتنامههای شماره ۱۱۳۹۴۱ و ۱۱۳۹۴۰ مورخ ۱۷/۹/۱۳۹۸ خطاب به اعضای هیأت مدیره صادر شده و از آنان خواسته شده بود در صورت وجود اموال شرکت نزد ایشان، آن را به واحد اجرا معرفی نمایند. به ادعای سازمان، به علت عدم پاسخ اشخاص مذکور و عدم استفاده از فرصت مقرر در ماده ۴۰ همان آییننامه، اقدامات اجرایی نسبت به اموال آنان انجام شده است. سازمان در پایان تقاضای نقض رأی شعبه ۶۱ دیوان عدالت اداری را مطرح نمود.
۲. مدلول دفاعیات وکلای شرکت و شکات
وکلای شکات در پاسخ به تجدیدنظرخواهی سازمان تأمین اجتماعی، ضمن درخواست رد اعتراض و تأیید رأی شعبه بدوی، دفاعیات خود را بر مبانی زیر استوار نمودند: عمده استناد سازمان تأمین اجتماعی برای توقیف حساب مدیران شرکت، ماده ۴۰ آییننامه اجرایی ماده ۵۰ قانون تأمین اجتماعی است؛ در حالی که مقرره مذکور به موجب رأی وحدت رویه شماره ۸۳۵ مورخ ۱۳۹۱/۱۱/۰۹ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری به جهت خلاف شرع بودن ابطال گردیده است. بنابراین، سازمان نمیتواند برای توقیف حساب مدیران شرکت به مقررهای استناد نماید که فاقد اعتبار حقوقی است. ماده ۴۰ آییننامه اجرایی ماده ۵۰ قانون تأمین اجتماعی صرفاً میبایست در مقام بیان نحوه اجرای ماده ۵۰ قانون باشد؛ لیکن هیأت وزیران با تصویب این مقرره، اختیار توقیف و مسئولیت پرداخت را نسبت به اشخاص ثالث توسعه داده است. ایجاد چنین مسئولیتی صرفاً در صلاحیت قانونگذار است و نمیتوان به موجب آییننامه اجرایی، مسئولیت جدیدی برای مدیران شرکت ایجاد نمود. از اصول مسلم حقوق تجارت آن است که شخصیت حقوقی شرکت از اشخاص حقیقی تشکیلدهنده آن مستقل است. شرکت س.ط دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و بدهی شرکت، اصولاً دین شخص حقوقی است. توقیف حسابهای شخصی مدیران شرکت، بدون اثبات انتقال اموال شرکت به آنان یا وجود دارایی شرکت نزد ایشان، خلاف اصول حقوقی و فاقد وجاهت قانونی است. مطابق رأی وحدت رویه شماره ۸۴۹ مورخ ۱۳۹۹/۰۷/۰۸ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، سازمان تأمین اجتماعی در موارد مربوط به حسابرسی و مطالبه حق بیمه، صرفاً در مهلتهای مقرر قانونی اختیار اعلام اعتراض و مطالبه خواهد داشت و پس از انقضای مهلت قانونی، امکان توسعه مطالبات وجود ندارد. مبنای این رأی، مواد ۳۹ و ۱۰۱ قانون تأمین اجتماعی است. بر این اساس، اقدامات سازمان باید محدود به شخص بدهکار واقعی یعنی شرکت باشد و نمیتواند به اموال مدیران تسری یابد.
۳. رای ماهوی شعبه تجدیدنظر دیوان عدالت اداری
شعبه ۱۸ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری بعد از استماع مطالب و دفاعیات طرفین طی دادنامه شماره ۲۹۴۸۲۳۱ و به شرح زیر مبادرت به صدور رای نمود:
«نظر به اینکه اعتراض تجدیدنظرخواه به کیفیتی نیست که اساس استنباط شعبه بدوی را مخدوش نماید یا سبب تزلزل و نتیجتاً نقض رأی معترضبه شود و از آنجایی که دادنامه مورد اعتراض منطبق با موازین قانونی از جمله مواد ۱۰ و ۶۵ قانون دیوان عدالت اداری صادر شده است و از جهت رعایت اصول و قواعد دادرسی نیز عاری از اشکال و ایراد میباشد، لذا با رد تقاضای تجدیدنظرخواهی با استناد به ماده ۷۱ قانون دیوان عدالت اداری، رأی معترضبه عیناً تأیید و استوار میگردد. رأی صادره قطعی است.»
بند پنجم: نقد آرا و روند رسیدگی
۱- در پرونده حاضر، نخستین نکته قابل توجه آن است که اختلاف ایجادشده میان شرکت ستاره طلایی و سازمان تأمین اجتماعی، در دو سطح متفاوت قابل بررسی بود که تفکیک این دو سطح، نقش اساسی در نتیجه نهایی دعوا داشت. سطح نخست، اصل وجود بدهی شرکت بابت حق بیمه ناشی از رأی مراجع حل اختلاف کار بود و سطح دوم، امکان تسری این بدهی به اشخاص حقیقی تشکیلدهنده شرکت و توقیف اموال شخصی آنان. هرچند سازمان تأمین اجتماعی با استناد به رأی مرجع حل اختلاف کار و تکلیف مقرر در ماده ۱۴۸ قانون کار، خود را مکلف به مطالبه حق بیمه میدانست، لیکن وجود بدهی برای شخص حقوقی، به خودی خود موجب ایجاد مسئولیت شخصی برای مدیران یا سهامداران آن نمیشود. عدم تفکیک میان این دو موضوع میتوانست به نتیجهای مغایر با یکی از اصول بنیادین حقوق تجارت یعنی استقلال شخصیت حقوقی شرکت منتهی گردد.
۲- رأی شعبه ۶۱ دیوان عدالت اداری از این جهت واجد اهمیت است که میان اصل بدهی شرکت و مسئولیت مدیران شرکت تفکیک نموده است. شعبه مذکور اگرچه اعتراض شرکت نسبت به اصل بدهی را نپذیرفت، اما در خصوص اشخاص حقیقی اعلام نمود که شخصیت حقوقی شرکت از اشخاص تشکیلدهنده آن مستقل است و تا زمانی که شرکت موجودیت حقوقی دارد، توقیف اموال مدیران یا سهامداران بابت دیون شرکت فاقد وجاهت قانونی است. این بخش از رأی، مبتنی بر یکی از اصول مسلم حقوق اشخاص حقوقی است؛ زیرا پذیرش مسئولیت مستقیم مدیران در قبال تمامی دیون شرکت، فلسفه ایجاد شخصیت حقوقی مستقل و تفکیک دارایی شرکت از دارایی اشخاص را بیاثر خواهد نمود.
۳- یکی از مهمترین موضوعات مطرحشده در این پرونده، استناد سازمان تأمین اجتماعی به ماده ۴۰ آییننامه اجرایی ماده ۵۰ قانون تأمین اجتماعی بود. دفاع وکلای شرکت مبنی بر اینکه مقرره مزبور نمیتواند اختیار توقیف اموال اشخاص ثالث را فراتر از حکم قانون ایجاد نماید، از اهمیت اساسی برخوردار بود. اصولاً آییننامه اجرایی باید در چارچوب قانون و برای تسهیل اجرای آن وضع شود و نمیتواند موجب توسعه دامنه مسئولیت اشخاص یا ایجاد تکلیف جدیدی شود که در متن قانون پیشبینی نشده است. در این پرونده، استدلال مطرحشده بر مبنای رأی وحدت رویه شماره ۸۳۵ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، مبنای مهمی برای بیاعتباری اقدام اجرایی نسبت به مدیران شرکت فراهم نمود.
۴- نکته قابل توجه دیگر آن است که سازمان تأمین اجتماعی، به عنوان یک نهاد عمومی دارای اختیارات قانونی در زمینه تشخیص و وصول حق بیمه است؛ لیکن اعمال اختیارات قانونی نیز تابع اصل حاکمیت قانون است. اختیار وصول مطالبات، مجوزی برای عبور از مرزهای مسئولیت اشخاص و مراجعه به اموال کسانی که قانوناً بدهکار شناخته نشدهاند، ایجاد نمیکند. حمایت از حقوق عمومی نباید به قیمت نادیده گرفتن اصول مسلم حقوق خصوصی و حقوق اشخاص حقوقی تمام شود.
۵- در مرحله رسیدگی شکلی نیز پرونده واجد نکته مهمی بود. شعبه بدوی در ابتدا به دلیل ایراد در احراز سمت وکیل، قرار رد شکایت صادر نمود؛ اما با اعتراض دقیق وکلای شرکت و ارائه توضیحات مربوط به زنجیره تفویض اختیار میان اعضای هیأت مدیره، شعبه ۱۸ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری این ایراد را وارد ندانست و با نقض قرار، پرونده را برای رسیدگی ماهوی اعاده نمود. این بخش از پرونده نشان میدهد که در دعاوی اشخاص حقوقی، توجه دقیق به تشریفات مربوط به نمایندگی و اختیار طرح دعوا، نقش تعیینکنندهای در امکان استماع دعوا دارد.
۶- رأی نهایی شعبه ۱۸ تجدیدنظر دیوان عدالت اداری از این جهت قابل توجه است که بدون ورود به اصل اختلاف میان سازمان تأمین اجتماعی و شرکت، بر نتیجه حقوقی حاصل از تفکیک شخصیت شرکت و مدیران آن صحه گذاشته است. دیوان با رد تجدیدنظرخواهی سازمان، در واقع پذیرفت که اقدامات اجرایی علیه اشخاص حقیقی، نیازمند دلیل و مبنای قانونی مستقل است و صرف وجود سمت مدیریتی در یک شرکت، مجوز توقیف اموال شخصی مدیران نخواهد بود.
۷- در مجموع، پرونده حاضر نمونهای روشن از ضرورت رعایت مرز میان اختیارات نهادهای عمومی و حقوق اشخاص خصوصی است. سازمان تأمین اجتماعی حق مطالبه حق بیمه و پیگیری وصول مطالبات قانونی خود را دارد، اما این اختیار باید صرفاً علیه شخص بدهکار و در حدود مقررات قانونی اعمال شود. رأی قطعی صادره با تأکید بر استقلال شخصیت حقوقی شرکت، مانع از آن شد که مسئولیت ناشی از فعالیت یک شخص حقوقی، بدون تصریح قانونی به اشخاص حقیقی مرتبط با آن تسری یابد.